Nový zákon o digitálních financích připravuje tuzemský právní řád na dvě nadcházející směrnice z dílny EU, tedy MiCA a DORA. Cílem těchto směrnice je zajištění většího rozvoje v oblastech digitálních financí, kryptoaktiv a odolnosti finančního sektoru. Ruku v ruce s cílem těchto regulací jdou samozřejmě i povinnosti subjektů, které spadají do jejich rámce. V tomto článku jsme nastínili především povinnosti Poskytovatelé služeb souvisejících s kryptoaktivy.
Téma zvýšení konkurenceschopnosti rezonuje v Evropské Unii již po delší dobu. Vzhledem k nutnosti zaměření se na nové technologie byly přijaty nařízení MiCA a DORA, která upravují strategii v oblasti digitálních financí, kryptoaktiva a odolnost finančního sektoru. Tuzemský právní řád má na tyto nařízení připravit nový zákon o digitálních financích a s ním spojený změnový zákon. Na to, jaké největší změny obsahují návrhy těchto dvou zákonů, se nyní blíže podíváme.
Důležitou informací pro poskytovatele služeb souvisejících s kryptoaktivy je nutnost oddělení svěřených prostředků od majetku samotného poskytovatele. Vzhledem k tomuto faktu je novým zákonem postaveno na jisto, že svěřené prostředky (kryptoaktiva, přístupové klíče atd.) nepodléhají výkonu rozhodnutí nebo exekuci na majetek poskytovatele. Pokud z jakéhokoliv důvodu dojde k vydání rozhodnutí o úpadku poskytovatele, vydá zvláštní insolvenční správce svěřené prostředky bez zbytečného odkladu zákazníkovi. Pokud se ovšem jedná o vzájemně zastupitelná kryptoaktiva, která zároveň nepostačují k uspokojení všech zákazníků, kteří mají právo na jejich vydání, vydá insolvenční správce každému zákazníkovi pouze poměrný podíl na těchto kryptoaktivech.
Poskytovatelé služeb souvisejících s kryptoaktivy poskytující úschovu a správu kryptoaktiv jménem zákazníků budou mít také nově povinnost zajistit nejméně jednou ročně ověření přiměřenosti opatření přijatých za účelem ochrany svěřených prostředků auditorem. Následnou zprávu o ověření přiměřenosti těchto opatření budou poskytovatelé muset bezodkladně po jejím vypracování poskytnou ČNB. Té budou také muset nejpozději do 4 měsíců po skončení účetního období předložit svou řádnou účetní závěrku ve znění, v jakém byla ověřena auditorem, a zprávu auditora o jejím ověření. Poskytovatelé budou zároveň muset disponovat odbornou způsobilostí, která bude zahrnovat znalosti regulace poskytování služeb souvisejících s kryptoaktivy a schopnost zákazníkovi řádně vysvětlit povahu těchto produktů a informace týkající se takových aktiv či souvisejících služeb.
Jak již napovídají dřívější odstavce, jediným orgánem dohledu pro povinnosti dle nařízení MiCA i DORA bude ČNB. Mimo opatření určená k nápravě bude v gesci ČNB například i udělení donucovacích pokut vedoucích ke splnění těchto opatření. Celková výše takových pokut může dosáhnout až částky 20 milionů korun, přičemž výše jedné pokuty nesmí přesahovat částku 5 milionů korun. Povinností ČNB bude také vedení seznamů zahrnujících například bílé knihy určitých kryptoaktiv, vydavatele tokenů vázaných na aktiva či poskytovatele služeb souvisejících s kryptoaktivy.
Nakonec je důležité zmínit, že ten, kdo byl přede dnem 30. prosince 2024 oprávněn poskytovat služby související s kryptoaktivy na základě živnostenského oprávnění (živnost volná), může tuto činnost nadále vykonávat na základě svého oprávnění do dne nabytí právní moci rozhodnutí o žádosti o udělení povolení k činnosti poskytovatele služeb souvisejících s kryptoaktivy podle čl. 63 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2023/1114, nejpozději však do 1. července 2026.
Vzhledem k tomu, že zákon o digitálních financích bude mít za cíl pouze sladit tuzemský právní řád se zmíněnými nařízeními, není výčet budoucích povinností kompletní. S přihlédnutím k rozsahu obou nařízení ovšem není možné vše obsáhnout pouze v tomto článku, a proto se na další povinnosti vyplývající z těchto nařízení zaměříme dále v budoucích článcích. Již ze znění zákona o digitálních financích je ovšem zřejmé, že rozsah povinností bude poměrně značný.